——聚精英之力，铸广博之业——前言
自然人的股权继承是指自然人仍有公司股东身份的情形下身故，所产生的继承。股权作为一种可继承的权利，在继承过程中可能产生一些争议和问题，这些问题不仅关系到继承人的合法权益，同时也和其所在公司本身的发展和其他股东利益息息相关。一、有限责任公司中自然人股权继承的法律依据1、《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第 90 条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。2、《中华人民共和国民法典》第 125 条：民事主体依法享有股权和其他投资性权利。分析上述法条内容，依照《中华人民共和国民法典》继承编的规定，股东的出资额是股东的个人合法财产，他人有权依法继承，但《中华人民共和国民法典》中仅涉及对于财产的继承，仅限于财产权的范围，并未对股东资格的继承作出规定，所以通过《中华人民共和国公司法》对股权继承的作出一般规定。1.自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格。一般来说，股权中所包含身份权应当随其财产权一同转让。2.公司可以通过章程作出除外规定，这种规定也包括了对继承人继承股东资格设置一定的限制条件或前提条件等股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任，为此应当允许章程规定股东认为切实可行的办法，解决股东资格继承问题。自然人股权继承包括股权财产权益继承（狭义股权继承）和股权身份权益继承（股东资格继承）两个方面，股权财产权益作为一种财产权，当然具有直接继承的属性，这符合民法典继承编的基本原则；股权身份权益同样具备可继承的属性，但根据特别法优先适用的原则，公司法关于股权继承的相关规定应当优先适用。二、自然人股权继承的类型

（一）公司章程未对股权继承作出特别规定

1、股东继承人本身为公司股东

股东的继承人本身具有公司股东身份，则股权继承应适用《中华人民共和国公司法》第八十四条第一款中公司股东之间内部转让股权的规定，在章程没有限制的情况下，继承人可以依法继承离世股东的财产权益和身份权益。

2、股东继承人非公司股东：

如果继承人本身不具有公司股东身份，则此情形下的股权继承应适用现行公司法第八十四条第二款，即公司股东向股东以外的人转让股权的规定。值得注意的是，虽然非公司股东继承公司股权的流程类似于对外转让股权，但此时公司内其他股东并不享有优先购买权，股权的继承并不需要支付相应的对价，这也导致在股权继承中，并不存在其他股东有优先购买权的情形。

（二）有限公司通过章程作出特别规定的情形

依照现行《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第 90 条之规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

从该条法律规定中可以看出，自然人股东离世后，并不意味着继承人能够当然地成为公司股东，公司法的排除规定以及公司章程，都赋予公司通过章程，限制继承人获得股东资格，导致继承人无法顺利继承股权。

此时，对股权继承作出特别规定的章程，应当符合《中华人民共和国公司法》第四十五条的规定：设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程，应符合该章程内容和由全体股东同意的标准，或符合《中华人民共和国公司法》第六十六条对于章程修改的规定经代表三分之二以上表决权的股东通过。

在有限责任公司的股权继承发生时，由于有限责任公司所具备的高度人合性和封闭性，其作为商事主体，可以在不违背法律强制性规定的前提下，通过公司章程对自然人股东死亡后的股权继承问题进行特别规定，即允许规定自然人股东离世后，其合法继承人不能继承股东的身份资格，只能就股权转让所获得价款享有财产继承权，而无法享有股东资格中所有的知情权、表决权等身份相关的权利。

三、自然人股权继承的实务难点

（一）遗产继承前对股东资格所产生的夫妻共同财产的分割

遗产分割前应当先将属于夫妻共同财产的部分一半分出为配偶所有之后，再对被继承人的个人财产按照遗产继承的原则进行分割，也即在股权资格、股权收益继承之前，应先就该股权所产生的夫妻共同财产进行分割这一先决条件。其中，被继承人名下股权在其与配偶婚姻存续期间的经营收益包括：

（1）公司每年按照经营情况依法分配的红利或股息；

（2）公司破产或解散情形下，公司清算后分配给股东的财产扣除双方结婚时股权价值以后所得的余额；

（3）股权转让发生时，相应转让价款扣除双方结婚时股权价值以后所得的余额；

由此可以看出，如果在继承发生时尚未发生公司破产、解散或股权转让的事实，被继承人经营收益的范围，应当确定为夫妻关系存续期间公司分配到股东名下的红利、股息等。　自然人股东死亡后，应允许股东的配偶和其他法定继承人代为提起要求公司支付利润的诉讼，并将公司和其他股东列为共同被告。（二）股东通过遗嘱方式处置夫妻关系存续期间的股权股东生前立有遗嘱，遗嘱内容涉及将夫妻关系存续期间的股权指定继承人，这一问题本质上涉及的是股权属于共同财产还是股权所对应的财产价值属于共同财产。夫妻关系存续期间，登记方单独进行的股权转让系有权处分，在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时，相关股权转让合同应为有效，即使转让价款或条件未必完全体现该股权的价值，也系股东对自身权利的合法处分，股权转让遗嘱的继承效力也不应受到否定性评价，善意受让人的利益也应受到保护。《最高人民法院第二巡回法庭 2020 年第 3 次法官会议纪要》认为：股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等兼具财产权与人身权属性。根据现行公司法规定，取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，应同时符合向公司出资或认缴出资的实质要件和被记载于公司股东名册等相关文件的形式要件。可以看出，出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，而因转让该股权而取得的收益才属于夫妻共同财产。最高人民法院在（ 2021 ）最高法民申 3045 号张某某、某某证券股份有限公司等金融借款合同纠纷再审审查案件中，同样认为股权不单纯是财产权，而是具有财产性权利和人身性权利的复合体，股东身份权应当由持股一方单独行使，其中的财产性权利只有当股权变现时才属于夫妻共同财产。（三）子公司的股权增值和增资部分是否属于遗产范围。《中华人民共和国公司法》第十三条的规定，公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。子公司的股权增值和增资部分，不应纳入遗产范围。基于同样的理解，公司的财产与公司成员和创立人的财产严格分开的，公司具有法律拟制的独立人格，也因此具有法律赋予的独立财产权。股东享有股权是以其对公司的出资为表现，但股东对出资不具有直接支配权，只是根据出资比例享有分红和参与公司事务等权利。不论股东出资如何增值，均不能作为股东个人的收入，出资人在公司的出资及增值只有在公司清算时，才能对剩余财产按出资比例分配。 这从根本上是源于股权是一种特殊的权利束，具有特殊的权利内容，不宜按照传统的财产进行认识和分割处理。（四）存在多个继承人的自然人股权继承1、股东人数上限问题自然人股东死亡后，涉及多个继承人对股东资格的分别取得，当离世股东的继承人存在数个，则可能会引发两方面问题：（1）各继承人取得股东资格后可能出现与现行公司法规定的股东人数相悖，从而导致公司股东变更登记无法顺利实现；（2）若允许多个继承人共有一个股东资格，则可能在各继承人不能就表决事项达成一致时，导致股东权利行使受限，进而阻碍公司治理与发展。此时，为了使公司人数在股权继承后符合规定的股东人数，可以建议继承人之间协商转让继承份额，或通过章程对继承人继承股权设定部分限制条件予以解决。若无法协商一致，则可以借助信托，由信托持有公司股权，各继承人作为共同受益人，这样一方面可以解决股权继承后股东人数超过法定人数的问题，另一方面也能更好地保证继承人的权益。2、继承资格与份额的诉讼争议股权继承份额和股东继承资格的争议是否能够通过股东资格确认纠纷一并解决？明显无法达成这一目的，股权继承份额确定与股东资格确认属于不同的法律关系，应当分别解决。《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》中提到“在诉讼程序上，因股权份额的确认（其发生在各继承人之间）与公司股东资格的确认（其发生在继承人与公司或其他股东之间）不属于同一法律关系，所以各继承人间股权份额的确定一般应在股东资格确认的诉讼之外另行处理。” 《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。根据该条规定，在公司章程没有另行规定或者全体股东没有另行约定时，继承人当然继承股东资格，该规定属于身份意义上的股东资格继承问题，但享有股东继承资格与实际继承股权份额是两个问题。而股权属于财产权意义上的遗产，其继承应根据相关规定处理。综上，股权份额分割与股东资格确认不属于同一法律关系，且审理内容及当事人诉讼地位均有不同，不宜一并处理……公司法关于继承股东资格的规定，并不表示在股权分割之前可直接提起股东资格确认之诉。继承人之间对股权的分配产生分歧，则应当通过遗产纠纷的处理，确定继承份额后，再另行处理股东资格，否则在继承人之间尚对继承份额有异议的情况下直接对股东资格的继承问题进行处理，势必会造成司法资源的浪费。（五）特殊人群的股权继承1、未成年人的股权继承现行法律法规和司法解释等均未对未成年人能否成为公司股东没有做出限制性规定，因此未成年人有权继承股东资格，成为公司股东，其股东权利可由法定代理人或监护人按照有利于未成年人的原则代为行使。鉴于未成年人能力上存在欠缺，需要依赖于法定代理人或监护人行使权利，但公司事务充满专业性、复杂性，故选任的监护人本身可能不具备公司经营管理能力，且监护人在行使权利的过程中，也会面临法律规定模糊、司法实践不确定性所带来的挑战，亦可能在行权过程中遭受诸多阻碍。2、特殊身份、特殊行业的股权继承除未成年人外，公务员、现役军人等特殊身份的继承人在继承股东资格过程中也存在一些现实障碍，如公务员法第五十九条规定，公务员不得从事或参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。但特殊身份只是说明不符合股东资格的要求，并不影响相关人员享有股权对应的财产权益，比如可以在继承人之间达成协议，作出对股东资格放弃的意思表示，以其他继承人取得股东资格或以其他经济利益作为补偿来处理。另外在某些特殊行业中，成为股东的前提是需要具备特定的资质，当继承人缺失该资质的情形下，也可以按照身份、财产两分的原则，以公司股权回购、由其他股东购买或第三人购买等方式进行处理，以保障继承人继承财产利益的权利。结论
对于公司本身而言，股权继承意味着股东的变更以及股东之间的重新磨合，影响公司的稳定与发展和股东之间的相互信任，关系到公司的未来发展。所以笔者建议公司通过公司章程对股权继承进行相应限制，当然公司章程中的自治类条款需要有一定的边界，不得违反法律法规的强制性规定，也不得违反股东平等的原则。

作者：英博律师事务所周畅律师

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